1928年7月22日上午11时，国民党军湖南省独立第5师第1团团长彭德怀，率所部800勇士，在平江县城东门外一营驻地天岳书院操场上誓师起义。
当天下午13时许，平江县城内军警官兵午睡正酣，800勇士越过浮桥，向县城发动进攻。他们以迅雷不及掩耳之势，一举解除了城内反动军警2000多人的武装，缴获步枪1000余支、子弹100万发，活捉了作恶多端的县长刘作柱等反动分子200多人。起义部队占领平江县城后，成立了苏维埃政府。
起义风暴很快影响到周边浏阳、醴陵、岳阳、通城、通山、修水、铜鼓、万载等县，各地农协在党组织的领导下，掀起了打土豪、分田地、建立苏维埃政权的热潮。为扑灭这团熊熊烈火，湖南军阀慌忙调集了８个团，直向平江地区扑来。其中6个团围攻平江县城，2个团直插长寿街，企图切断起义军退路。
此时，平江起义部队已整编成红5军，下辖红13师，军长彭德怀兼师长，滕代远为军党代表，邓萍任参谋长。全军共2500人，战斗部队有第１、４、７三个团。彭德怀打算利用平江县城周边有利地形，歼敌一部再转移。他将１团布置在城周围，正面迎敌，把4团、7团分别部署在城南、城北各30里处，准备对来犯之敌实施夹击。
7月29日晨，战斗打响。围城之敌猛攻１团阵地，被我军杀伤约300余人。位于城北的７团，在黄纯一、贺国中率领下从敌侧后出击，又歼敌200余人。但是由于敌我力量悬殊，战斗打成了相持局面。黄昏时，彭德怀果断下令部队撤出战斗。此役，红5军伤亡百余人，第7团团长黄纯一在战斗中牺牲。
7月30日，红４军主力撤离平江地区，向黄金洞方向转移。进入8月以后，围堵红5军的敌军增至15个团，红5军四处辗转腾挪，处境日益艰难。9月初，红5军向万载大桥转移，遭到国民党军第18师张辉瓒部3个团袭击，损失较大。部队被迫转回平江、浏阳一带活动，又遭湘军、赣军夹击，只好向鄂南之通城、通山、九宫山一带转移。部队在九宫山作短暂休整时，彭德怀鉴于部队减员较多，便将原先3个团缩编为5个大队。
从平江到九宫山近两个月的转战，红５军屡遭敌军前堵后追，几乎每天都要与敌正规军和反动民团武装奋战数次方能前进。曾创下一天之内连打八仗的记录，频繁的战斗中，不少优秀的革命者倒在了前进的道路上，为理想献出了宝贵的生命。但是，艰苦的环境，也让少数人原本就不坚定的革命意志发生了动摇，甚至蜕变。
九宫山整编后不久，红5军来到白沙的当晚，第4大队大队长李玉华借口出去放连哨，将所部拉出去投敌了。红5军一下子折损了五分之一兵力，这可不是件小事。据革命群众举报，李玉华率部投敌前，曾频频与第1大队大队长雷振辉接触，每次都将警卫员打发得远远的，俩人关门密谈。而雷振辉近来越发流露出对前途悲观的情绪。有鉴于此，彭德怀、滕代远、黄公略、邓萍、贺国中等人当即商议，为防万一，必须立即将雷振辉监视起来。
第二天一早，红5军集合，准备转移。出发前，彭德怀站在队伍前面发表讲话。突然，雷振辉冲出队列，伸手抢夺彭德怀警卫员薛洪全手中的驳壳枪，两人扭打成一团（雷振辉的佩枪头天晚上已被军部下令上缴）。雷振辉身高力壮，薛洪全个头矮小，很快就落在了下风。危急时刻，率先反应过来的第3大队中队长李聚奎冲出队列，拦腰抱住雷振辉，将其摔倒在地。第２大队大队长黄云桥冲上来，一枪结果了雷振辉的性命。
出了这么大一档子事，但是彭德怀却依旧面不改色，眉头都没皱一下地继续对部队讲话，好像啥也没发生一样。他向大家简要总结了前一阶段转战的情况，认为虽因敌强我弱，队伍损失很大，但是我们也取得了初步的经验。那就是必须同敌人绕圈子，打推磨仗，尽量避免和敌人硬打硬拼。有了这一条，我们就能把敌人拖垮并战胜他们。现在部队的人数虽然减少了，但政治质量却提高了。
讲着讲着，彭德怀把袖子一卷，慷慨激昂地说：“我们暴动是为了干革命，干革命就不能怕吃苦，怕流血牺牲。如果谁还想走，可以走。但就我个人来说，我认定的道路，就一定要走到底。就是剩下我一个人，我也要干下去。”
彭德怀的一席肺腑之言，赢得了部下们雷鸣般的掌声。此时过去很久以后，彭德怀对此耿耿于怀，在一次公开场合谈到了雷振辉企图行凶叛变这件事。他说：“雷振辉是我在１团１营当营长时的老连长，我们的关系一直很好，是我的生死兄弟，没想到他能干出这样的事情。看来，要在一起干革命，光靠个人感情、私人关系不行。必须靠政治觉悟，靠共同信仰，才能百折不回，革命到底！”
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