在1942年的五一大扫荡中，侵华日军华北派遣军总司令岗村宁次从山西抽调第41师团，从武汉抽调独立混成第9旅团，从冀西和北岳分别抽调110师团、26师团和独立混成第7旅团等部队，空中还调来了独立第29飞行战队，共3个师团和2个旅团，约5万人的部队，对我冀中根据地进行了规模空前的"铁壁合围"，企图将我冀中主力部队一网打尽。
日军坦克在河北农村
在敌人的大举进攻面前，我军展开了艰苦卓绝的反扫荡斗争。但在优势敌人面前，我军也付出了很大的代价。我冀中军区23团2营和3营部队均在反扫荡战斗中遭到了严重的伤亡，尚能投入战斗的就只有1营了。
日军炮兵在轰击我军阵地
7月间，为了保存实力，23团奉上级的命令跳出敌人的合围，转移到外线。但在转移中，23团被盐山县东圈子村的伪军据点发现，伪军立即报告了附近的日军，此时天色已经放亮，部队经过夜间的长途行军已经很疲惫，很难在白天继续强行军，而且四周都是平原，一旦被敌人的骑兵和摩托化步兵咬住就很难脱身，团部于是决定就地打一场，争取时间到夜间再突围。
进行扫荡的日军
该村的地形很好，为了防土匪，村外有一圈高2.5米，宽2米的土围墙，地形对我有利。在战士们准备战斗的时候，村西500米外已经出现了200多日军骑兵。不久，又有大约1300多名日军步兵在4辆坦克的配合下包围了村庄。在汇总了敌情之后，23团判断日军的主攻方向应该在西、南2个方向，但北面的兵力也相当雄厚，东面的情况看似平静，其实是个陷阱。敌人是企图围三缺一，虚留生路，通过实施猛攻迫使23团从东面突围，然后出动坦克和骑兵从我军侧后攻击。
日军指挥官在给机枪手下令
6时30分日军开始进行火力侦察，机枪和掷弹筒向村庄猛烈射击，为了节约弹药，我军一枪不发。7时，日军在4辆坦克的掩护下发起攻击，来势凶猛，但我军地形居高临下，非常有利，日军则完全暴露在平原上，无可隐蔽，成了我军的靶子。在我军密集的排枪和手榴弹攻击下，日军第一次进攻很快被击退。随后日军坦克出动，但94式超轻型坦克只有机枪，对厚实的土墙完全无效，我军则居高临下向其投掷手榴弹，并使用重机枪猛烈射击坦克的观察窗，坦克乘员怕了，急忙退到距离我机枪阵地2000米外，以避开我机枪火力，气得日军指挥官直骂。
八路军的重机枪
随后日军的攻击被我军一再击退，伤亡惨重但却一步也冲不进村内。中午时分，日军指挥官再次命令4辆坦克发起进攻，在其严令下，坦克不得不开到距离围墙很近的地方与我军重机枪对射，试图将其打掉，但弄巧成拙，反而被我军的集束手榴弹炸毁2辆，其余2辆急忙逃走，再也不敢靠近围墙。我军战士还偷偷爬到日军的尸体中收集子弹和手榴弹，借此补充自己的消耗。日军见情况对己方不利，大怒之下命令机枪手爬树，试图占据制高点压制我军土墙上的火力，鬼子的机枪手用绳子把机枪吊在腰部，爬上去后再试图把机枪拉起来时被我排枪火力击毙，机枪也摔在地上坏了，敌指挥官又再次命令其他机枪手上树，但均被我军一一击毙，付出多人代价后才作罢。
日军机枪手在向我军射击
下午4时许，日军开始施放毒气，我军被迫退到村内准备巷战，但日军因为伤亡太过严重，并不敢立即突入村内搜索我军，而是先占领了村边的几座大院子，等待后续部队集结。23团见天色已经转暗，日军村外的兵力也不足了，决心集中兵力突围。日军未能发觉我军的突围行动，还在乱糟糟集合部队之际，23团早已不见踪影了。
