要说北洋最强的军队，那非吴佩孚的第三师莫属了。北洋陆军第三师，其前身是北洋常备军第三镇。它成立的时间很早，是北洋六镇之一。第三师的训练方法和武器装备在当时的中国都是一流的。它源自北洋正统，拥有强大的战斗力，积极地执行了北洋政府的各项决策，为维护北洋集团的统治发挥了重要作用。

1911年10月10口，辛亥革命爆发。清政府派遣大批北洋军南下，进攻湖北军政府。这种情况严重削弱了京津地区的军事力量。此时，北洋陆军第三镇正驻扎在长春、延吉和昌图一带。清政府迅速将其调回关内，以增强京津地区的防务。为了让袁世凯能够获取在北京担任大总统的权力，北洋第三师发动了兵变。也被称为北京兵变，兵变以后袁世凯成功在北京就职担任大总统。

1913年3月20口，宋教仁被刺身亡，国民党组阁的希望化为泡影。孙中山号召武力讨伐袁世凯，7月12口，李烈钧在湖口誓师，举兵讨袁。随后，江苏、安徽、上海、广东、福建、湖南、四川相继宣告独立。4月，袁世凯任命曹馄为长江上游警备司令，令其统率北洋陆军第三师进驻岳阳。岳阳位于湖南和湖北的交界处，地理位置十分重要。整个两湖地区的革命党因此偃旗息鼓没有任何动作。张勋复辟之时，北洋第三师再度重拳出击，在讨伐张勋"定武军"的过程中，第三师所发挥的作用是显而易见的。它以快速的行军挺进北京，并首先攻占了丰台。丰台是京汉线上的大站，战略位置十分重要。切断京汉线，就能阻止张勋利用京汉线南逃的计划。同时，第三师牵制了张勋大部分的兵力，使得东线讨逆军能够从容布置，一举拿下北京。

在讨伐护法军的过程中，北洋陆军第三师发挥了关键的作用。它是这次征伐的主力，一直从襄阳打到衡阳，将两广护法军击退，维护了北洋政府在南方的统治。此后，从1918至1920年，第三师在衡阳驻扎了两年之久，它一直位于南北战争的最前线。在此期间，第三师以其强大的军事实力，镇慑南方护法阵营，使其势力无法向北发展。南北两大阵营在较长的时间内保持了平稳的态势。

然而，在第二次直奉战争之中，北洋第三师遭遇了冯玉祥的反水，奉军占领秦皇岛，切断了直军的退路，并将其包围在山海关和秦皇岛之间。吴佩孚未能在天津组织有效的增援，致使山海关的直军土崩瓦解。奉军将前线直军八万多人缴械，直系的主力部队损失殆尽。第三师也遭到毁灭性打击。

北洋陆军第三师在中国历史上纵横二十年之久，它是北洋集团维护自身统治的重要工具之一，也是直系争夺中央政权的重要保障。它的覆灭，深刻影响了当时的中国政局，成为直系衰亡的前奏。如果冯玉祥不反水，北洋第三师还在，只怕日本人拿下东北也不敢入关。