来源：每日经济新闻

每经记者 许恋恋每经编辑 杜 毅

12月2日晚间，东晶电子（002199）发布《关于深圳证券交易所问询函回复》。此前，因被曝出内幕交易，11月26日，东晶电子收到深交所问询函。

今年，英雄互娱借壳东晶电子备受关注，此前东晶电子为了表示诚意，当时的控股股东蓝海投控向英雄互娱的控股股东迪诺投资支付了1亿元的保证金。但随着东晶电子随后被曝出内幕交易疑云、陷入无实控人的状态，这起重大资产重组以终止画上了句号。

在这份回复函中，东晶电子原控股股东蓝海投控认为英雄互娱应退回1亿元保证金，而这也被认为是东晶电子和英雄互娱最终未能走到一起的原因。

1亿保证金成争议核心

根据最新的问询函回复，导致此次重组终止的直接原因系本次重组涉及的审计、评估工作均未完成，交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。

针对《换股吸收合并协议》是否展期暨是否继续推进重大资产重组事宜，各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因有两个，第一，蓝海投控认为蓝海投控已不再为东晶电子的控股股东，东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。且迪诺投资应向蓝海投控退还保证金人民币1亿元及孽息。但英雄互娱控股股东迪诺投资认为，为保证交易安全，蓝海投控支付的1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。其次，各方未能就关于向证监会提交申请审核本次交易的全套申报材料并获受理的特定期限的具体日期达成一致。

今年5月，东晶电子公告称，公司正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱科技股份有限公司100%股份事项。东晶电子拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，东晶电子为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。

为了表示双方诚意，当初曾互刷“彩礼”。当时的重组预案表示，为切实推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金，如果出现本次交易未获得东晶电子董事会或股东大会批准、东晶电子新增非经营性债务以及或有负债、东晶电子存在应披露而未披露且影响本次重组的相关事项则保证金将不予返还。

公开信息显示，在东晶电子与英雄互娱筹划重组的期间，东晶电子二股东李庆跃与蓝海投控于6月10日解除了表决权委托协议，东晶电子直接陷入了无控股股东、无实际控制人的状态。

处理暂未达成一致意见

对于这次重组筹划终止，独立财务顾问认为，蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后保证金的处理暂未达成一致意见，但保证金问题不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。

此外，公告显示，东晶电子和英雄互娱无需向对方承担任何违约责任，双方也不存在其他后续安排。

一位接近英雄互娱的人士表示：有了*ST赫美的先例，英雄互娱在重组上显得格外谨慎，为了交易安全，故提出保证金的约束条件。若因蓝海投控不再是东晶电子控股股东而收回1亿元保证金，相当于对东晶电子及其相关方没有了相关约束，这对英雄互娱来说是不可能接受的条件。此外，东晶电子已无实控人，深陷内幕交易谜团，加上收回1亿元保证金，势必会增加重组之路的各种不确定性，就算继续推进，也会让英雄互娱的谈判难度变得更大。

值得一提的是，在迪诺投资罚没保证金的情形里，包含了：“东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”

公开信息显示，东晶电子曾被曝出陷入内幕交易疑云，股东也曾在筹划重组期间进行过多次减持。因此也有分析认为，东晶电子曾曝出内幕交易，或许成为了对保证金处理未达成一致的核心原因。

《每日经济新闻》记者联系英雄互娱询问保证金将如何处理，不过截至发稿英雄互娱并未发声。记者注意到，在东晶电子的回复函中，迪诺投资书面回复称：“关于蓝海投控向我公司所支付1亿元保证金的处理，我公司正在与蓝海投控协商解决方式。”迪诺投资也表示，上述保证金的归属不涉及上市公司，不存在侵占上市公利益的情形。